2010-06-15 16:30:00

サムティ第三者割当による第5回乃至第9回新株予約権の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ

ニッポンニューマーケット―「ヘラクレス」平成22年6月15日各位会社名サムティ株式会社所在地大阪市淀川区西中島四丁目3番24号代表者名代表取締役社長森山茂(コード番号:3244大証ヘラクレス)問合せ先取締役経営企画室長小川靖展電話番号06-6838-3616(代表)

第三者割当による第5回乃至第9回新株予約権の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ

当社は、平成22年6月15日開催の当社取締役会において、第三者割当による第5回乃至第9回新株予約権(以下、第5回乃至第9回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)の発行及び本新株予約権に関してマイルストーンキャピタルマネジメント株式会社との間で、コミットメント条項付き第三者割当契約(以下、「本契約」といいます。)を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします(以下、本新株予約権発行と本契約締結を合わせた資金調達スキーム全体を「エクイティコミットメントライン」といいます。。)記1.募集の概要第三者割当による本新株予約権の発行(1)(2)発総発行価行期日数額平成22年7月1日325個(第5回乃至第9回新株予約権合計:1回号当たりの新株予約権の個数は65個)総額3,637,725円(第5回乃至第9回新株予約権合計:1回号(3)当たりの発行価額は727,545円、新株予約権1個につき11,193円)(4)当該発行による潜在株式数32,500株(第5回乃至第9回新株予約権合計:1回号当たりの潜在株式数は6,500株、新株予約権1個につき100株)913,637,725円(差引手取概算額:859,037,725円)(内訳)新株予約権発行分:3,637,725円(第5回乃至第9回新株予約(5)調達資金の額権合計:1回号当たりの発行分は727,545円)新株予約権行使分:910,000,000円(第5回乃至第9回新株予約権合計:1回号当たりの行使分は182,000,000円)差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額(第5回乃至第9回新株予約権合計)及び本新株予約権の行使に際して出

新株予約権数の

1

資される財産の価額の合計額(第5回新株予約権乃至第9回新株予約権合計)を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。(6)(7)行(使割当価先額28,000円(固定)第三者割当方式(マイルストーンキャピタルマネジメント株式会社)①行使価額及び対象株式数の固定本新株予約権は、価格修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されていることから、既存株主の皆様の株主価値の希薄化に配慮したスキームとなっております。②行使指示条項当社は、割当先であるマイルストーンキャピタルマネジメント株式会社と締結した本契約に基づき、次の場合には当社から割当先に本新株予約権の行使を行わせることができます。当日を含めた5連続取引日(終値のない日を除く。の株式会)社大阪証券取引所ヘラクレス市場における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の130%を超過した場合、当社は、当該日の当社株式の出来高の15%を上限として割当先に本新株予約権の行使を行わせることができます。(8)その他また、当日を含めた5連続取引日(終値のない日を除く。)の株式会社大阪証券取引所ヘラクレス市場における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の150%を超過した場合、当社は、当該日の当社株式の出来高の20%を上限として割当先に本新株予約権の行使を行わせることができます。③行使条件本新株予約権は、本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の払込期日時点における当社上場株式数の5%を超えることとなる場合の、当該5%を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。④取得条項本新株予約権には、当社が、本新株予約権の割当日から3ヶ月を経過した日以降いつでも一定の手続を経て、当社は、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。


情報元:https://www.release.tdnet.info/inbs/140120100615037093.pdf