2018-06-11 15:10:00

神田通信機買収防衛策に関する当社取締役会の意見

平成30年6月11日
各位
会社名神田通信機株式会社
代表者名代表取締役社長神部雅人
(JASDAQコード番号:1992)
問合せ先取締役管理本部長高橋昌弘
電話番号(03)3252-7731



買収防衛策に関する当社取締役会の意見

当社は、当社の株主である合同会社M&S(以下「提案株主」といいます。)が、平成30年6月28
日開催予定の第81期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、当社取締役
会が上程した買収防衛策(以下「本買収防衛策」といいます。)に関して反対し、平成30年6月
7日付で委任状勧誘を行うことを発表致しました。当社取締役会の見解と異なる点につき、下記の
とおりお知らせいたします。





1.株主委任状勧誘の内容
(1)議案
①剰余金の処分の件
②買収防衛策反対の件
(2)議案の内容
①平成30年6月11日当社開示資料「株主提案(増配)に関する当社取締役会の意見」をご参
照下さい。
②別紙1「買収防衛策反対の理由について」に記載のとおりです。なお、別紙1「買収防衛策
反対の理由について」は、提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま
掲載したものであります。

2.議案②に対する当社取締役会の意見
(1)議案②に対する反論

提案株主の主張①
神田通信機が平成30年5月14日に導入を発表した買収防衛策は、ある一定の大株主を
排除することを目的とした導入であり、株式の流動性と株主の公正性が損なわれるだけで
なく、コーポレートガバナンスの向上につながらず、経営陣の説明結果責任を軽減する
行為であると考えます。

当社取締役会の反論①
本買収防衛策は、企業価値株主共同の利益に明白な侵害をもたすような買収や強圧的
二段階買収を企図する株主(※)を排除する目的で導入しております。
提案株主の主張②
買収防衛策は、マネーゲームを防止する策としては一見有効に見えます。一方で、仮に
業績が悪化し続けている状況下、多くの投資家は買収防衛策を経営者の保身手段と考えま
す。

当社取締役会の反論②
本買収防衛策は、当社は経営陣の立場の防衛ではなく、(※)
前述の株主から企業価値
株主価値を防衛することを目的としています。

提案株主の主張③
また、役員の椅子に固執する経営陣がこの買収防衛策を発動してしまうと、投資家が企
業に対して影響力を行使することができなくなってしまう弊害もあります。

当社取締役会の反論③
当社では取締役の任期を1年としております。毎期の株主総会において選任の可否を諮
っており、役員の椅子に固執することができない仕組みを導入しております。

提案株主の主張④
現経営陣が自らの地位を守るために「支配力維持」としての買収防衛策を実施する可能
性があることから、弊社としては買収防衛策の撤回を求めます。

当社取締役会の反論④
本買収防衛策は、業務執行を行う経営陣から独立した独立委員会の勧告によって発動さ


情報元:https://www.release.tdnet.info/inbs/140120180611461759.pdf