2011-10-01 16:10:00

ECI平成22年5月期有価証券報告書における重要な後発事象についてのお知らせ

平成23年10月1日各位会社名株式会社ECI代表者名代表取締役社長CEO小野稔(コード番号4567名証セントレックス)問合せ先専務取締役経営管理部長角政樹電話番号044-201-8461

平成23年5月期有価証券報告書における重要な後発事象についてのお知らせ

当社は、平成23年9月30日に提出した平成23年5月期の有価証券報告書において、資金調達に関する基本合意契約の締結を重要な後発事象として記載しましたことについて、以下の通り記載の内容記載に至った経緯をお知らせいたします。

記1.重要な後発事象として記載した内容平成23年5月期有価証券報告書99および120ページに重要な後発事象として記載した内容は以下の通りです。当社は、平成23年9月13日開催の取締役会において、BRILLANCECAPITALMANAGEMENTPTE.LTDとの間で新株予約権の発行による資金調達に関しての基本合意契約を締結することを決議し、同日に当該基本合意契約を締結しております。これによる新株予約権の行使価額総額は3億円であります。

2.記載の経緯当社は、平成22年4月に締結した中国の中稷社とのECI301のライセンスアウト契約に伴う一時金が入金されなかったことから資金繰りが悪化することとなり、その後の天士力社、柳韓社とのライセンスアウト契約一時金についても同様に予定通り入金が行われていないことから、人件費、社会保険料、旧本社(青葉台オフィス)家賃等の未払いが積み上がり、多くの支払先に対して支払遅延が生じており、中でも住友不動産からは家賃未払いに伴う訴訟が提起されるなど当社を取り巻く環境は悪化の一途をたどっており、資金調達は緊急の課題となっておりました。こうした状況下、考えうる最善の選択肢として、平成23年9月13日の取締役会において、財務アドバイザー契約を結んだワイズフィナンシャルテクノロジー株式会社が提案するBRILLANCECAPITALMANAGEMENTPTE.LTDによる新株予約権の発行による資金調達を決定し、資金調達先を確保して本格的な条件交渉入りを実施するために、基本合意契約を締結しました。この時点では、発行日、発行条件などが決まっておらず、適時開示事項に該当するとは考えておりませんでした。しかし平成23年9月30日に平成23年5月期の有価証券報告書を提出するにあたり、会計監査人(阪神公認会計士共同事務所)より、本内容は、投資家に与える影響度を考慮すると重要な後発事象に該当するのではないか、との指摘を受けました。これを受けて当社は、会計監査人と

今回の資金調達に関してその重要性、即ち金融商品取引法第166条第2項に規定する投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものに該当するか否かについて協議した結果、予定している発行額が1億円を上回っており、投資者の投資判断に及ぼす影響度合いが大きいと思われるので、有価証券報告書に記載すべき重要な後発事象に該当すると判断し、平成23年5月期の有価証券報告書に重要な後発事象として記載することに致しました。

3.資金調達契約の現状について今回基本合意契約を締結したBRILLANCECAPITALMANAGEMENTPTE.LTDとは平成23年9月30日現在では、発行額、発行日、発行条件などについて最終的な決定を行っておりません。以上



情報元:https://www.release.tdnet.info/inbs/140120111001018711.pdf